Met Colruyt uit Corona en (veel) verder #4
Deel 10: Gewoon even de dingen op papier zetten
Na onze presentatie van 10 december 2020, waarover ik het had in de vorige aflevering, kwam er een fase die misschien wel één van de raarste was uit de jonge geschiedenis van ons bedrijf. Colruyt Group had dus, bij monde van de Grote Baas, gezegd dat ze effectief met ons in zee wilden gaan, en dat ze dat wilden doen door een investering te doen in ons bedrijf. Colruyt Group zou dus een nieuwe aandeelhouder worden, naast de reeds bestaande aandeelhouders. De reden waarom ze dat wilden doen, was ook duidelijk: Colruyt geloofde in onze missie, zag potentieel in onze B2B activiteiten, én last but not least: we hadden samen het idee om een eigen B2C oplossing te ontwikkelen én te lanceren. Wat daarvoor nodig was, was ook duidelijk: geld, en voldoende tijd.
Het enige dat dus moest gebeuren was dus dit: de deal, die in grote lijnen duidelijk was, gewoon op papier zetten. En hier dus meteen de spoiler alert: de deal “gewoon op papier zetten” heeft uiteindelijk zes maanden geduurd.
Due Diligence
De deal “gewoon op papier zetten” hield namelijk twee dingen in:
Ten eerste moesten zowel wij als onze nieuwe aandeelhouder een hoop keuzes maken en vragen beantwoorden. Vragen en keuzes over het B2C project dat we samen gingen uitvoeren: Wat was nu het exacte budget dat nodig was om onze B2C oplossing ( “The Button project, zie de vorige aflevering ) te ontwikkelen en te vermarkten? En op basis van welk businessplan zouden we die vermarkting aanpakken? Wie en wat hadden we daarvoor nodig? En hoeveel tijd gaven we onszelf om dat traject te lopen? Ook vragen over de investering op zich: wat wordt het aandeel van Colruyt Group in ons bedrijf door een dergelijke grote investering? En hoe moet dat dan met beslissingsbevoegdheid, de dagelijkse werking en de positie van onze reeds bestaande aandeelhouders? Antwoorden op al deze vragen moesten worden gevonden, en nadien op papier worden gezet.
Ten tweede wilde Colruyt Group zeker zijn dat ons bedrijf een “correct bedrijf” was, dat er geen onverwachte dingen zouden opduiken eens zij aandeelhouder zouden worden. Dus dat wilde Colruyt grondig laten onderzoeken. Dat heet een “due diligence” onderzoek: een onderzoek waarbij een bedrijf zorgvudig wordt geanalyseerd op economische, juridische, fiscale en financiële omstandigheden. De redenen waarom een investeerder als Colruyt Group dat doet zijn duidelijk: zij willen zeker zijn dat zij, door mede-eigenaar te worden van een bedrijf, niet betrokken raken in mogelijke juridische of fiscale procedures die hen financieel of qua reputatie zouden schaden. Een dergelijk due diligence onderzoek is een gebruikelijke procedure bij investeringsovereenkomsten, en zeker als het gaat over een beursgenoteerd bedrijf als Colruyt Group.
De daaropvolgende periode, het voorjaar van 2021, werd dus een periode met veel intern overleg, met het inwinnen van juridisch advies, en het beantwoorden van veel, héél veel, due diligence vragen. Het was een periode waarin ik nog maar eens ontdekte dat de wereld helemaal niet zo georganiseerd en lineair verloopt zoals we in schoolboeken leren: in complexe processen zoals deze kan het niet anders dan dat de verschillende deelprocessen parallel gaan lopen, ook al zijn ze in theorie sequentieel. En het is even onvermijdelijk dat die verschillende deelprocessen elkaar gaan doorkruisen. Alles hangt met alles samen. Als je in een dergelijk traject niet bereid bent om een aantal al of niet tijdelijke onzekerheden te aanvaarden, om bepaalde beslissingen te nemen op basis van assumpties, kom je er zeker niet uit.
Het is, voor alle duidelijkheid, ook wel logisch dat een dergelijk complex proces zo verloopt. Het toont ook aan dat zowel wij als Colruyt Group voldoende vertrouwen hadden in ons princiepsakkoord om te springen. En uiteraard werd ook dat princiepsakkoord op papier gezet, en was heel die periode een opeenvolging van bijgewerkte letters of intent, updates en verlengingen van Non Disclosure Agreements en ander papierwerk. Maar onder al dat papierwerk voelde ik duidelijk dat het menens was, en dat er ook vanuit de kant van Colruyt een duidelijke wil was om zo snel mogelijk aan het project te starten. Ook al waren er momenten dat we, na de zoveelste juridische vraag of administratieve opdracht, twijfel voelden, omdat het allemaal toch wel wat lang duurde, onderliggend heb ik altijd wel het gevoel gehad dat er voldoende wederzijds vertrouwen was om een volgende stap te zetten. En intussen is ook bewezen dat dat gevoel juist was.
We voelden sowieso allemaal een bepaalde tijdsdruk: je had ook toen geen uitgebreide marktstudie nodig om te zien dat er heel wat beweegt op de markt van drinkwater-oplossingen, en dat we de facto in een race waren gestapt waaraan ook heel wat grote spelers deelnemen.
Het due diligence-proces was wel pittig. Ik had nooit gedacht dat een bedrijf dat minder dan drie jaar bestond, zo grondig kon worden doorgelicht. We kregen een lijst van zeventien bladzijden, met meer dan negentig vragen over onze financiën, verzekeringen, tewerkstelling, IT en processen.
Co-piloten
Mijn co-founder Fried Roggen, die gelukkig een pak ervaring had met dat soort procedures, beet zich vast in het gros van de financiële en juridische vragen. Wederom ontdekte ik dat het hebben van complementaire co-founders, van een goed team, gewoon een must is voor het soort generalist dat ikzelf ben. Ik kan me niet inbeelden dat ik dat soort procedures alleen zou moeten trekken. Uiteraard hebben we ook externe juridische ondersteuning ingeschakeld, maar ik heb wel steeds het gevoel gehad dat wij zelf aan het stuur zijn blijven zitten. En zoiets kan alleen met bekwame co-piloten. Ikzelf ging aan de slag met de vragen over onze I.T.-setup. We kregen daarover een lange lijst vragen: welke software gebruiken jullie allemaal? Waar wordt die gehost? Waar en hoe wordt de data bijgehouden? Zijn daar nog andere dataverwerkers bij betrokken? Hoe is dat beveiligd? Wat als er een bepaald onderdeel faalt of wordt gehackt? Na een grondige voorbereiding en veel opzoekwerk had ik een overleg met IT-mensen van Colruyt om al onze antwoorden te bespreken. Naast een hoop lastige vragen (met als finale vraag: wat als het internet morgen helemaal plat ligt? Kan jullie bedrijf dan nog verder draaien?), kreeg ik ook minstens evenveel tips mee. En zelfs ook een aantal complimenten. Intussen weet ik dat dit een goed voorbeeld is van de huisstijl van Colruyt Group: de professionele lat ligt hoog, en over sommige dingen valt er niet te discussiëren, maar tegelijkertijd is er ook een oplossingsgerichte en ondersteunende cultuur, met ruimte voor menselijkheid.
Intussen weet ik dat dit een goed voorbeeld is van de huisstijl van Colruyt Group: de professionele lat ligt hoog, en over sommige dingen valt er niet te discussiëren, maar tegelijkertijd is er ook een oplossingsgerichte en ondersteunende cultuur, met ruimte voor menselijkheid.
De deal is rond
Uiteindelijk duurde het tot mei vooraleer elke factuur, elk verzekeringsdocument, al onze arbeidsovereenkomsten, elk stukje software en elke leveranciersrelatie was gecheckt en bevraagd. Achteraf bekeken is het niet zo vreemd dat dit enkele maanden tijd nam, maar toen we er middenin zaten, voelde het wel erg lang.
Zoals gezegd gebeurden er parallel met de due diligence nog andere dingen: we werkten niet alleen aan de aandeelhoudersovereenkomst met alle nodige punten en komma’s, we werkten ook verder aan het concept van onze B2C oplossing en het bijhorende businessplan.
We leerden ook dat Colruyt Group een aparte afdeling had opgericht, die als taak had om kleine ondernemingen waarin Colruyt investeerde, te ondersteunen en wegwijs te maken in de grote Colruyt-wereld. We kregen ook een “venture coach”. Zij werd ons eerste aanspreekpunt bij Colruyt, en speelde ook in de laatste fase van de onderhandelingen een belangrijke rol, door bij de betrokken Colruyt-medewerkers ons dossier permanent hoog op de agenda te houden, en er zo mee voor te zorgen dat de dingen sneller vooruit gingen. Ook of misschien vooral in een supergrote organisatie zoals Colruyt (meer dan 30.000 medewerkers!) kunnen individuen een groot verschil maken. En dat heeft zij zeker gedaan, merci Nathalie!
Net voor het begin van de zomer was alles klaar om de samenwerking en investering ook echt officieel te maken. In een laatste eindsprint werden de finale versie van de aandeelhoudersovereenkomst en ander papierwerk in orde gebracht. Er werd ook overeengekomen dat Colruyt een zitje in onze raad van bestuur zou krijgen. Dat was een logisch gevolg van het substantiële belang dat Colruyt zou hebben in het bedrijf. We waren heel benieuwd wie die bestuurder zou worden. Maar die vraag bleef voorlopig onbeantwoord.
We planden een info-vergadering waarop we aan onze bestaande aandeelhouders ons groot geheim onthulden: Colruyt Group wil onze nieuwe aandeelhouder worden, zodat we samen kunnen werken aan een eigen B2C-oplossing. Al die tijd waren we zeer discreet gebleven over onze plannen, dus voor sommige aandeelhouders kwam het nieuws wel als een verrassing. Maar, los van een aantal terechte en logische bedenkingen, was iedereen het erover eens dat dit een unieke kans was om onze impactmissie een stevige boost te geven. De afspraak bij de notaris lag vast begin juli, en op 17 juli 2021 konden we het nieuws eindelijk bekendmaken.
De instap van Colruyt werd opgepikt door enkele kranten. Het echte werk kon beginnen.
Lees volgende week de volgende aflevering van dit verhaal